La SARL (société à responsabilité limitée) est une forme de société commerciale où la responsabilité est limitée aux apports. Elle est constituée de 2 associés au minimum à 100 au maximum qui peuvent être des personnes physiques ou morales. L’EURL (entreprise unipersonnelle à responsabilité limitée), est comme son nom l’indique, une sorte de SARL constituée d’un seul associé.
Gérance et responsabilité
Le principal associé de l’EURL ou ceux de la SARL peuvent faire appel à un ou plusieurs gérants qui seront engagés sous la forme d’un contrat de travail, leur rémunération sera déductible des résultats. Le gérant est obligatoirement une personne physique qui peut être l’un des associés, sa nomination et ses prérogatives sont établies lors de la rédaction des statuts de l’entreprise, en absence de limitations statutaires, le ou les gérants auront tout le droit pour agir au nom et pour le compte de l’entreprise.
Chacun des associés dans une SARL est responsable des dettes de sa société à hauteur de son capital souscrit, il en est de même pour l’unique associé de l’EURL, mais sa responsabilité peut être étendue à son patrimoine personnel en cas de faute de gestion. Le gérant quant à lui, est responsable de ses fautes de gestion, aussi bien financièrement que pénalement.
Capital
Lors de la création de la société, la SARL ou l’EURL est dotée d’un capital constitué à partir d’apports en espèce, en nature ou plus récemment, en industrie. La valeur du capital est librement déterminée par le ou les associés, en fonction de la taille de l’entreprise, son activité, et ses besoins en capitaux, elle peut être soit fixée soit comprise entre un minimum et un maximum. Cette valeur du capital devait auparavant être totalement libérée, mais depuis 2001, une loi permet de ne libérer que le 1/5ème de ces parts, les 80% restant devront être libérées dans les cinq années qui suivent la création de la société. La notion d’apport en industrie est symbolisée par un associé détenant un savoir faire qui lui ouvre droit à la répartition des bénéfices ainsi qu’un droit de vote à l’assemblée générale sans avoir à participer financièrement dans le capital, toutefois l’évaluation de ce savoir-faire en tant qu’apports en industrie n’entre pas dans le calcul global du capital social de la société.
Il y a quelques années, le capital minimum pour la création d’une telle entreprise était fixé à 7500 euros, mais depuis la promulgation d’une certaine loi en août 2003, cette notion de capital minimum n’existe plus, et il est possible de créer une SARL, ou une EURL, avec un capital d’un euro. Cependant, le capital est souvent pris en compte lors de l’évaluation de l’entreprise par ses partenaires, et un capital déraisonnablement bas diminuera la valeur de la SARL ou l’EURL aux yeux de ses clients, créanciers et banques. De même qu’un montant du capital qui n’est pas en cohérence avec la réalité du projet peut engager la responsabilité personnelle du gérant et des associés fondateurs de la société. A noter aussi que le capital peut toujours être augmenté par décision de l’assemblée générale de la SARL, ou celle de l’unique associé dans le cas de l’EURL.
Fonctionnement
Les associés se réunissent au moins une fois par an en assemblée générale ordinaire et une assemblée générale extraordinaire qui à lieu, en tant que de besoin. Au cours des assemblées ordinaires, on vote l’approbation des comptes annuels, l’agrément de cessions de parts sociales et autres décisions ordinaires à la majorité simple (50 % + 1), les décisions de modification des statuts doivent être discutées lors des assemblées extraordinaires où la majorité est fixée à 2/3 des voix.
La cession de parts au profit de tiers étrangers à la société doit être approuvée à la majorité lors d’une assemblée générale, la cession de parts entre associés est libre, de même que la cession entre membres de la même famille sauf si les statuts prévoient le passage par un agrément à la majorité dans les mêmes conditions que pour les tiers.
Au regard de la protection sociale, l’associé unique d’une EURL ainsi que les gérants sont affiliés au régime des travailleurs non-salariés s’ils sont majoritaires. S’ils sont minoritaires, ils sont assujettis à la sécurité sociale et bénéficient de la couverture des risques maladie, maternité, décès, invalidité, retraite, accident du travail et allocations familiales. Le gérant est considéré majoritaire s’il détient plus de 50% des parts sociales de l’entreprise, s’ils sont plusieurs gérants dans l’entreprise, chacun d’eux sera considéré majoritaire si l’ensemble de leurs parts dépassent la moitié du capital.
La Sarl comme l’EURL est soumise au droit à l’impôt sur les sociétés, mais il est aussi possible d’opter pour un impôt sur les revenus. C’est le cas notamment des SARL dont les associés ont tous un lien de parenté directe entre eux : conjoints, ascendants, descendants, frères et sœurs.
Pour finir, au moment de rédiger leurs statuts le ou les futurs associés et leurs gérants devront d’abord se renseigner sur les conditions de création de leur entreprise, certaines activités réglementées ont des pré-requis en matière de diplôme, d’expérience et/ou d’affiliation professionnelle qui seront nécessaires à la création de la société.
